Экс-глава «Мегафона» покупает крупного разработчика, созданного россиянами

Иван Таврин вложит привлеченные на NASDAQ средства в Nexters

Компания Kismet Acquisition One (Kismet), созданная Иваном Тавриным, объявила о слиянии с разработчиком игр Nexters, входящей в топ-5 независимых игровых разработчиков Европы. Документы о сделке опубликованы на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC). Для сделки Nexters была оценена в $1,9 млрд.

Иван Таврин – известная фигура на российском телекоммуникационным и медиа-рынке. Он скупал региональные теле- и радиостанции, часть региональных телестанций он затем перепродал ТВ-3. Вместе с Алишером Усмановым он владел телевизионным холдингом ЮТВ (затем Таврин выкупил долю партнера). Какое-то время ЮТВ владел холдингом «СТС-Медиа». В 2012-2016 гг. Таврин был гендиректором сотового оператора «Мегафон», подконтрольного Усманову.

В конце 2020 г. созданная Тавриным и зарегистрированная на Британских Виргинских островах компания Kismet провела IPO (первичное размещение акций) на американской бирже NASDAQ. Компания привлекла в ходе размещения $250 млн.

tavrin600.jpg

Созданная Иваном Тавриным компания Kismet приобретает основанного россиянами разработчика игр Nexters

На момент размещения у Kismet не было активов. Средства привлекались с целью использования их в рамках будущих сделок, а до той поры они находятся в доверительном управлении. Такого рода компании называются SPAC (Special-purpose acquisition company).

Nexters – разработчик мобильных игр, созданный россиянами Андреем Фадеевым и Борисом Герцовским. Основной игрой компании является мобильная RPG Hero Wars. В 2021 г. на походе еще три игры: фермерские Chibi Island и Puzzle Island, а также игра в стиле match3 (разновидность пазла) Riddle Island. Головная структура разработчика – кипрская Nexters Global.

Как будет осуществлена сделка

Приобретение Nexters станет первой и последней сделкой для Kismet в ее нынешнем виде. Для сделки на Британских Виргинских островах будет создана новая структура – Nexters (Nexters BVI). Kismet объединится с данной структурой, после чего Nexters BVI станет ее правопреемником. По окончанию сделки Nexters получит листинг на NASDAQ под тикером GDEV (Kismet использует тиккер KSMTU).

Акции и иные ценные бумаги Kismet будут конвертированы в соответствующие ценные бумаги Nexters BVI. Акционеры Kismet, не согласные со сделкой, могут потребовать выкупить их доли, после чего будет проведена оценка стоимости Kismet. Основным акционером является Иван Таврин: он через компанию Kismet Sponsor владеет 21,3% акций Kismet.

На следующем шаге Nexters BVI осуществит поглощение Nexters с Кипра. Сейчас Фадееву и Герцовскому принадлежит по 22% акций кипрской Nexters, еще 42% акций владеет кипрская компания Everix Investmens. Из пресс-релиза сторон следует, что данная структура также имеет российские корни: за ней стоят братья Игорь и Дмитрий Бухманы, основатели разработчика игр Playrix, которые ранее объявляли о покупке значительной доли в Nexters. В совокупности Фадеев, Герцовский и братья Бухманы владеют 87% акций кипрской Nexters.

Ранее Таврин через Kismet Sponsor имел обязательство инвестировать в Kismet $20 млн путем выкупа ее акций. Теперь это обязательство увеличивается до $50 млн и будет уже относится к акциям Nexters BVI.

Расчет с акционерами кипрской Nexters будет производиться наличными и акциями Nexters BVI. Наличными будет выплачена сумма, равная половине от суммы, которую Kismet будет хранить в доверительном управлении после расплаты с несогласными акционерами и выполнением Тавриным своих инвестиционных обязательств. Объем этой суммы не должен будет превышать $150 млн.

Также Nexters BVI выпустит в пользу акционеров кипрской Nexters акции на сумму, рассчитываемую как $2 млрд минус сумма, которая была выплачена акционерам кипрской Nexters наличными, и минус стоимость отложенных акций ($200 млн). Цена одной новой акции Nexters BVI будет соответствовать цене акции Kismet в ходе расчетов с несогласными акционерами.

Отложенные акциями объемом 20 млн штук (около 10% от общего числа) будут выпущены двумя равными траншами в пользу всех акционеров кипрской Nexters, кроме структуры братьев Бухманов. Первые 10 млн акций будут выпущены в момент, когда за период до третьей годовщины сделки рыночная стоимость акций Nexters BVI будет составлять не менее $13,5 на протяжении любых 20 из 30 торговых дней.

Следующие 10 млн акций будет выпущены также после того, как в период до третьей годовщины сделки в течение 20 из 30 торговых дней рыночная стоимость акций Nexters BVI будет составлять не менее $17.

Гений или двоечник? Почему ИИ справляется с закономерностями и теряется в связях

Искусственный интеллект

Ожидаемый итог сделки

Общие затраты на сделку составят $300 млн, следует из презентации Nexters для инвесторов. Из этой сумму $250 млн составят средства, привлеченные Kismet в ходе IPO и находящиеся сейчас в доверительном управлении. Еще $50 млн – это упомянутая дополнительная инвестиция от Ивана Таврина.

Из суммы в $300 млн половина ($150 млн) уйдет владельцам кипрской Nexters. $130 млн будут направлены на докапитализацию компании, $15 млн составят затраты на сделку. После сделки у основателей и менеджмента Nexters, включая Фадеева и Герцовского, будет 42% акций компании, у братья Бухманов (через Everix) – 40%, а акционеров Kismet – 12%, у структуры Таврина – 6%.

Фадеев, Герцовский и братьям Бухманы обязались не продавать акции Nexters BVI в течение года после заключения сделки. Таврин обязался не продавать акции Nexters BVI в течение года после завершения сделки.

Фадеев и Герцовский будут иметь право выбирать двух из семи членов совета директоров Nexters BVI. Такая возможность будет иметься у данных акционеров до того момента, когда размер и доли в Nexters BVI станет не меньше половины от той, которая у них была в момент заключения сделки. Если размер их доли будет составлять от 25% до 50% от той доли, которая у них была на момент заключения сделки, то обозначенные акционеры смогут избирать только одного директора.

Аналогичным образом, братья Бухманы смогут выбирать в совет директоров двух своих представителей при соблюдении таких же условий, как были установлены для Фадеева и Герцовского. Таврин войдет в совет директоров в качестве независимого директора.

Показатели Nexters

В 2020 г. чистый объем заказов пользователей Nexters (net bookings) составил $315 млн, увеличившись в 10 раз по сравнению с 2018 г. Ожидается, что в период с 2021 по 2023 гг. этот показатель будет расти на 25% ежегодно и к 2022 г. составит $562 млн. Из этой суммы $394 млн будет приходиться на Hero Wars, $169 млн – на другие игры.

Маржа по показателю FCPE (отношение свободного чистого потока к акциям) в 2020 г составила 38%. Показатель EBITDA (прибыль до уплаты процентов по кредитам, налогов и расходов на амортизацию) в 2021 г. ожидается на уровне $138 млн (маржа – 39%), в 2023 г. – на уровне $201 млн (маржа – 36%). Оценка Nexters в ходе сделки — $1,9 млрд — в 13,8 раз превышает ожидаемый объем чистых заказов за 2021 г и в 11,6 раз превышает ожидаемый показатель EBITDA за 2022 г.

Показатель ANBPPU (средний ежемесячный счет на одного платящего пользователя) в IV квартале 2020 г. составил $106. Количество платящих пользователей на конец 2020 г. составило 271 тыс. (7,1% от общего числа). Среднее количество ежедневных пользователей во второй половине 2020 г. составляло 748 тыс.

Источник: CNews